TERMS AND CONDITIONS

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE PROCESAMIENTO DE TRANSACCIONES (EN LO SUCESIVO, EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE (1) ELITE PAYMENT PROGRAMS DE MÉXICO, S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO, “ELITE”) Y POR LA OTRA (2) LA PERSONA CUYO NOMBRE APAREZCA EN LA VERSIÓN IMPRESA DE ESTE CONTRATO (EN LO SUCESIVO, EL “CLIENTE”), AL TENOR DE LAS DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES
I. Declara ELITE, que:
a) Presta servicios de manera independiente a diferentes personas a las que adicionalmente atiende, y para ello cuenta con elementos propios y suficientes para cumplir sus obligaciones frente a las mismas; y cuenta con la capacidad, experiencia, y en general con todos los recursos económicos, personal y equipo necesarios para la adecuada prestación de los servicios objeto de este instrumento.

b) Para la prestación de los servicios objeto del Contrato utiliza su experiencia, habilidades, conocimientos y personal especializado, por lo que en ningún momento estará bajo la dirección, vigilancia ni supervisión del CLIENTE.

c) Tiene la capacidad jurídica para celebrar el presente Contrato; su representada es una entidad legalmente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República Mexicana y su representante legal cuenta con facultades suficientes para obligarla en términos del presente Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.


II. Declara el CLIENTE, que:

a) Para la celebración del presente Contrato, hace constar que la información y documentación otorgada a ELITE con motivo de la celebración del presente Contrato, fue otorgada mediante una entrevista personal a ELITE, la cual bajo protesta de decir verdad manifiesta que es cierta y verdadera.

b) Se le informó que ELITE está facultado para establecer medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de delitos.

c) El giro o actividad que ha señalado en la Carátula es legal y no contraviene la moral y las buenas costumbres y no califica como una Actividad Prohibida (según se define más adelante).

d) Cuenta con todas las autorizaciones, permisos, licencias o cualquier otro instrumento necesario de conformidad con cualquier normatividad que pueda resultar aplicable para vender los productos o prestar los servicios que corresponda.

e) Conoce que ELITE puso a su disposición el aviso de privacidad integral para CLIENTES y manifiesta bajo protesta de decir verdad que está de acuerdo con las finalidades de tratamiento establecidas en el propio Aviso.

f) Para la celebración del Contrato, ELITE le ha dado a conocer las medidas de seguridad que deberá seguir tendientes a lograr el debido uso de los medios electrónicos que se adquieren bajo este contrato, y le ha recomendado que en todo momento mantenga Claves o Contraseñas seguros y equipos de cómputo en los que tenga instalado el Certificado de Seguridad resguardados;

g) La prestación de los servicios no lo faculta por ningún motivo y bajo ningún título para tomar decisiones concernientes a ELITE, en relación a la forma, tiempos y modalidades de la prestación de los Servicios objeto del Contrato.

l) Es su intención que ELITE le otorgue el servicio objeto del Contrato, conforme las estipulaciones del mismo y que todas las transacciones u operaciones que realice el CLIENTE o alguno de sus Usuarios autorizados por él, provienen y provendrán de recursos económicos producto de actividades lícitas.



DEFINICIONES

Para efectos del Contrato, las PARTES asignan a los términos señalados a continuación, el significado que en cada caso se les atribuye, independientemente de su utilización en singular o en plural.

Contraseña. - Se refiere a la cadena de por lo menos 8 caracteres alfanuméricos que autentifica al CLIENTE en el Servicio de ELITE para permitir su acceso, mismo que el CLIENTE debe crear.

La Contraseña será personal, confidencial e intransferible y el CLIENTE deberá utilizarla únicamente para lo convenido en el Contrato, siendo de su completa responsabilidad el uso que se le dé a la misma.

Al momento de contratar el Servicio de ELITE, para poder tener acceso al Sistema deberá solicitar al administrador de la aplicación que genere una clave de usuario y contraseña, con los permisos apropiados para la operación. De esta manera, ELITE proporcionará al CLIENTE una Clave de Alta para el Usuario Administrador que éste le indique, compuesta por: a) Identificador de Usuario; b) Contraseña temporal, que el CLIENTE se obliga a modificar la primera vez que ingrese al Sistema ELITE, siendo de su completa responsabilidad el uso que dé a dicha clave. ELITE y/o sus accionistas, directivos, empleados, funcionarios y en general todo el elemento humano que intervenga en la prestación del servicio desconocerán la Contraseña toda vez que la misma se resguarda bajo los códigos de encriptación del Sistema ELITE.

CLABE. - Se refiere, al identificador único denominado 'Clave Bancaria Estandarizada', que se pueda asignar a cada una de las Cuentas del CLIENTE.

Cuentas CLABE. - Se refiere al número o números de cuenta asignados por ELITE al CLIENTE para realizar las transferencias y pagos electrónicos en términos del presente contrato, así como recibir pagos e identificar su cobranza.

Cuentas Destino. - Se refiere a las cuentas a las que se realizarán transferencias o pagos electrónicos en términos del presente contrato.

Identificador de Usuario. Se refiere a la cadena de 8 a 15 caracteres alfanuméricos que permiten el reconocimiento de cada uno de los Usuario del CLIENTE.

Internet. - La red mundial de computadoras, que conecta y comunica a través de la conexión de múltiples redes que utilizan el mismo protocolo de comunicación.

Mensaje de Datos. - Se refiere a la información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de medios electrónicos entre ELITE y el CLIENTE.

Perfil de Seguridad. - Estructura de seguridad diseñada por el CLIENTE para la utilización del Servicio de ELITE, por la cual el CLIENTE determina el nivel de autorización que tiene cada Usuario, y por tanto, el tipo de Operaciones que puede realizar en nombre y representación del CLIENTE dentro del Sistema ELITE.

Perfil Transaccional Declarado o Inicial. - Se refiere, al perfil transaccional inicial en respecto del monto, número, tipo, naturaleza y frecuencia de las Operaciones que comúnmente vaya a realizar, el origen y destino de los recursos involucrados, así como en el conocimiento previo que tenga el empleado o funcionario de ELITE, lo cual se deberá de declarar en la cedula de conocimiento.

Servicio o Sistema ELITE. - Sistema propiedad de ELITE o licenciado a ELITE a través del cual se presta el Servicio ELITE, objeto del presente contrato.

Transacciones. - Se refiere a las transferencias, pagos y cobros electrónicos realizados por medio del Servicio ELITE y que generan el pago de la contraprestación contemplada en el presente contrato.

Usuario. Persona autorizada por escrito por el CLIENTE para acceder al Sistema ELITE, conforme al Perfil de Seguridad que le hubiere sido asignado. Para efectos de este contrato, los usuarios del CLIENTE se considerarán el CLIENTE, siendo el CLIENTE responsable por todas las instrucciones y Operaciones realizadas por los mismos.


CLÁUSULAS

PRIMERA. Objeto.

ELITE se obliga a prestar al CLIENTE el servicio de procesamiento de transacciones, a través del cual, el CLIENTE mediante la transmisión de mensajes de datos vía Internet podrá realizar las transferencias, pagos y/o cobros electrónicos, así como cualquier otra operación y/o servicio que ELITE adicione y ponga a su disposición en el futuro. Lo anterior sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato, en los anexos o contratos que en su caso llegaran a regular en lo particular cada una de las nuevas operaciones o servicios, y de acuerdo a los requerimientos, funcionalidades y operatividad de la plataforma de procesamiento de transacciones. El CLIENTE, a su vez, se obliga a cubrir la contraprestación correspondiente que se generen por la prestación del Servicio ELITE conforme lo establecido en el Anexo A del Contrato, el cual formará parte integrante del Contrato.

SEGUNDA. Condiciones previas.

Las PARTES acuerdan que para la prestación del servicio objeto del presente contrato, el CLIENTE:

a) Deberá contratar con cualquier compañía proveedora, el servicio de Internet necesario para poder establecer la conexión con ELITE, a través de un mecanismo seguro.

b) Deberá solicitar a ELITE el Identificador de Usuario y Contraseña Temporal por cada Usuario, así como todos los demás elementos de autenticación que, en su momento le indique ELITE, son necesarios para que acceda a la plataforma de procesamiento de transacciones durante el tiempo en el cual, este contrato se encuentre en vigor entre las PARTES.

c) Deberá registrarse en la plataforma de procesamiento de transacciones a través de las rutas que le indique ELITE proporcionando su Clave de Alta, y modificar su Contraseña temporal la primera vez que ingrese al sistema.
d) Deberá registrar las Cuentas Destino. ELITE permitirá acceder al CLIENTE a la plataforma de procesamiento de transacciones, siempre que haya cubierto los niveles de identificación y autentificación requeridos, una vez que proporcione el Identificador de Usuario, Contraseña Temporal por cada Usuario y la clave de único uso, que serán proporcionadas por los medios que señale ELITE al CLIENTE.

Las PARTES convienen en que el Identificador de Usuario, las Contraseña Temporal por cada Usuario y la clave de único uso que sea generada por ELITE al CLIENTE, sirven de identificación dentro de la plataforma de procesamiento de transacciones y son utilizadas en lugar del nombre y firma del CLIENTE, por lo que las órdenes que reciba la plataforma de procesamiento de transacciones para realizar cualquier operación, serán exclusivamente por orden y cuenta del CLIENTE o de los usuarios autorizados por el CLIENTE, liberando a ELITE de cualquier responsabilidad o contingencia de cualquier tipo que se pudiere suscitar con motivo de las transacciones en la o las cuentas del CLIENTE mientras se encuentre vigente el Contrato.

Es responsabilidad exclusiva del CLIENTE el diseño de su Perfil de Seguridad, conforme a lo establecido en el Contrato, liberando a ELITE de cualquier responsabilidad al respecto.

El no cumplimiento de lo establecido en esta cláusula le otorgará a ELITE la facultad de limitar, suspender o cancelar el servicio de la plataforma de procesamiento de transacciones, así como de dar por terminado el Contrato sin responsabilidad alguna a cargo de ELITE.

TERCERA. Operaciones.

ELITE gestionará la apertura y/o asignación de Afiliación(es) de Cobro para procesar las transacciones con tarjeta de crédito de los compradores del CLIENTE. En caso de haber un reclamo, devolución o cancelación de un cargo realizado a una tarjeta de crédito (un “Contracargo”) procesada a través de la(s) Afiliación(es) de Cobro gestionadas por ELITE, ELITE notificará dicho Contracargo de manera oportuna al Cliente. Independientemente de la notificación, en este acto, el Cliente autoriza a ELITE para deducir y retener la totalidad de cualquier Contracargo, hasta que el mismo sea resuelto con la empresa de tarjeta de crédito y el Contracargo sea revertido a ELITE.

El Cliente acepta y se obliga a reembolsar a ELITE cualquier Contracargo o cualquier otra cantidad, comisión, cargo o gasto (“Contracargo Total”) derivado de un Contracargo que cualquier empresa de tarjeta de crédito realice o le pretenda realizar respecto de la Afiliación de Cobro que gestione ELITE. El Cliente estará obligado a reembolsar a ELITE cualquier Contracargo Total que le sea cobrado a ELITE en un plazo de 2 (dos) días hábiles posteriores a la notificación al Cliente realizada por ELITE para que sea reembolsado al Depósito en Garantía y éste se mantenga en el monto acordado.

El Cliente reconoce que las empresas de tarjetas de crédito podrán requerir a ELITE la retención de ciertas cantidades de dinero contra la Afiliación de Cobro que gestione ELITE derivado de la existencia de Cotracargos excesivos ya sea en número y/o monto total o por cualquier otra razón pactada en los contratos de Afiliación de Cobro. Derivado de lo anterior, el Cliente acepta y conviene que ELITE no está obligado a entregarle las cantidades retenidas hasta que sean liberadas por las empresas de la tarjeta de crédito a ELITE.

Software, Hardware y Servicios de Terceros.

ELITE otorga a favor del Cliente una licencia temporal, revocable, no-exclusiva, no-transferible y no-sublicenciable para mostrar y usar los servicios de ELITE, incluyendo lectores de tarjeta (TPV) que le sean proporcionados por ELITE. Excepto por lo establecido en esta Cláusula, o en la medida permitida por las leyes aplicables, el Cliente está de acuerdo en: (a) no rentar, arrendar, sub-licenciar, prestar, proveer o de otra manera hacer disponible la aplicación, en todo o en parte (incluyendo objeto y código fuente), en cualquier forma a cualquier persona; (b) no remover, obscurecer o alterar de ninguna manera derechos de propiedad intelectual adjuntos a o contenidos en la Plataforma; (c) Cumplir con todas las leyes aplicables y los requerimientos regulatorios relacionados con el uso de los servicios prestados por Elite; (d) no usar los Servicios Licenciados en ninguna manera ilegal, para un propósito ilegal, o en cualquier manera inconsistente con esta Licencia o actuar de manera fraudulenta o maliciosa; (e) no infringir la propiedad intelectual de Elite o aquéllos derechos de un tercero; (f) no transmitir ningún material que implique acoso, amenaza, difamación, ofensa o de cualquier otra manera objetable en relación el uso de los servicios de ELITE; (g) no usar los servicios de ELITE en una manera que pueda dañar, deshabilitar, sobrecargar, perjudicar o comprometer los sistemas de ELITE o su seguridad o interferir con otros usuarios; (h) asegurar que cualquier información enviada por medio de la Plataforma de ELITE es precisa y; (i) usar los esfuerzos razonables para prevenir cualquier acceso o uso no autorizado de los servicios de ELITE y notificar a ELITE tan pronto como tenga noticia de dicho acceso o uso no autorizado.

CUARTA. Impuestos y otros cargos.

Durante la vigencia del Contrato y durante cualquier periodo de reporte fiscal posterior relacionado con los fondos cobrados durante la vigencia del Contrato, los impuestos, cargos o derechos por concepto de uso, consumo, ventas, impuestos al valor agregado o similares (sin importar su denominación) que se puedan imponer actual o posteriormente por las autoridades competentes a o en contra de ELITE respecto de los Servicios prestados, los fondos recibidos por parte del Cliente, o los pagos efectuados de conformidad con el Contrato (incluyendo cualquier modificación o suplemento al mismo), se transmitirán y serán pagaderos por el Cliente en adición a los demás cargos adeudados conforme el Contrato. En caso de que ELITE pague o haya pagado tales impuestos, cargos, derechos u obligaciones semejantes, el Cliente reembolsará oportunamente a ELITE tales pagos. De darse el caso que las autoridades competentes requieran de ELITE el pago de tales impuestos, cargos, derechos u obligaciones semejantes, ELITE notificará al Cliente de tal requerimiento y el Cliente pagará todas y cada una de las cantidades adeudadas directamente por el Cliente de conformidad con la ley aplicable a las autoridades, y proveerá a ELITE evidencia formal y por escrito de dicho pago a más tardar dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de tal pago.


QUINTA. Información precisa.

El Cliente proveerá a ELITE toda la información solicitada por ELITE y toda y cualquier información que el Cliente crea necesaria para la prestación adecuada de los Servicios. El Cliente entregará oportunamente toda la información solicitada por ELITE respecto de los Servicios. ELITE no tendrá obligación alguna de revisar o confirmar la veracidad o precisión de cualquier información provista por el Cliente, y no tendrá responsabilidad alguna por cualesquier errores u omisiones contenidas en dicha información.


SEXTA. Propiedad.

Las Partes reconocen que, como resultado del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato, una o más de las partes (la “Parte Receptora”) podría adquirir conocimientos y acceso a la Información Confidencial de la otra parte (la “Parte Emisora”) y que dicha información, aunque pudiera ser aportada, desarrollada o adquirida por la Parte Receptora, constituye activos valiosos, especiales y únicos de la Parte Emisora. En consecuencia, la Parte Receptora tratará la Información Confidencial y este Contrato como información estrictamente secreta y confidencial. Sin embargo, la Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial a aquellas personas que la Parte Receptora considere conveniente, siempre y cuando tales personas otorguen un convenio de confidencialidad con la Parte Receptora con el propósito de proteger la Información Confidencial y obligarse a no divulgar la Información Confidencial sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Receptora; y a aquellos directores y empleados de la Parte Receptora o sus Afiliadas, así como a aquellos consultores externos para quienes el acceso a la Información Confidencial sea necesaria o conveniente.

SÉPTIMA. Terminación anticipada del contrato.

ELITE podrá dar por terminado en Contrato si el Cliente incumple con el pago de cualesquier Honorarios, Honorarios Adicionales o cantidades adeudadas por los Servicios, y dicha cantidad permanece insoluta por más de 30 (treinta) días naturales de la fecha de la factura correspondiente; (B) si el Cliente utiliza los Servicios en manera alguna en contravención de las leyes aplicables o de cualquier disposición de este Contrato; (C) si el Cliente se declara en concurso mercantil o hace una cesión de sus activos para el beneficio de sus acreedores; o (D) si ELITE considera que la relación con el Cliente con respecto a los Servicios que se otorgan no son comercialmente viables.
Asimismo, el Cliente podrá dar por terminado el Contrato, mediante notificación por escrito a ELITE, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación. En el entendido que ELITE no será responsable de ninguna compensación, reembolso ni daño derivado de cualquier terminación o suspensión de los Servicios.

La terminación del Contrato no liberará al Cliente de ninguna obligación de pago en favor de ELITE derivado de Comisiones o cualesquiera otros cargos devengados, pero no pagados. Asimismo, ELITE tendrá la facultad de retener cualquier monto sujeto a discusión, inclusive después de la terminación del Contrato.

OCTAVA. Limitación de responsabilidad e indemnización.

(a) No Otorgamiento de Garantías. ELITE no otorga ninguna garantía salvo por aquellas que se pacten expresamente respecto de los Servicios pactados con y/o prestados al Cliente por parte de ELITE.

(b) No Indemnización por Perjuicios (Daños incidentales o consecuenciales). En ningún caso ELITE será responsable por los perjuicios ni por los daños incidentales o consecuenciales o pérdidas de ingresos, independientemente de que sean previsibles o no, ocasionados por un defecto en el servicio pactado o prestado al Cliente.

(c) Indemnización del Cliente. El CLIENTE conviene en asumir la responsabilidad, sacar en paz y a salvo, e indemnizar a ELITE y sus sucesores, causahabientes, empleados, representantes y trabajadores respecto de todas y cualesquiera responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, impuestos, reclamaciones, acciones, demandas, costos, gastos y desembolsos (incluyendo honorarios y gastos de abogados y/o cualquier gasto en que incurra ELITE derivado de la reclamación y/o demanda de un cliente o comprador identificado como moroso por el Cliente) de todo tipo y naturaleza que se impongan a, en que incurra o que se promuevan en cualquier momento en contra de ELITE, independientemente de que otras partes le indemnicen o no por los mismos conceptos, que se relacionen con o surjan de este Contrato, la retención o falta de retención de impuestos respecto de los pagos al Cliente, toda actividad de cobro o pago asumida por ELITE, o la acción u omisión por parte de ELITE conforme este Contrato. Ninguna parte de este Contrato, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, esta Sección, se interpretará como causa para que el CLIENTE asuma cualquier responsabilidad o indemnice a ELITE o sus sucesores, causahabientes, representantes y trabajadores respecto de cualesquiera gastos relacionados con las acciones u omisiones de ELITE en cuanto al objeto materia de otro contrato que no esté relacionado en modo alguno con el presente. Las indemnizaciones contenidas en esta Sección continuarán en efecto aún después de la terminación del presente Contrato.

(d) El Cliente reconoce y conviene que las obligaciones de indemnización del CLIENTE provistas en el Contrato se interpretarán para incluir toda reclamación, cargos, responsabilidades, honorarios (incluyendo sin limitación, honorarios de descuento y servicios por procesar cargos de tarjetas de crédito), pérdidas, costos, gastos y cualesquier partidas, incluyendo sin limitación, toda transacción automatizada de cámara de compensación, u otras transferencias electrónicas de fondos (colectivamente, “Pagos Electrónicos de Fondos”) y, en la medida en que aplique bajo este Contrato, Contracargos relacionados con transacciones de tarjeta de crédito que sean devueltas o den paso a un nuevo cargo por cualquier razón y los ajustes asociados con, que surjan de, o se relacionen con cualquier Afiliación de Cobro u otra cuenta bancaria mantenida por ELITE y utilizada en todo o en parte para recibir Pagos Electrónicos de Fondos o pagos de tarjetas de crédito de los clientes del Cliente cuyas cuentas sean atendidas por ELITE conforme este Contrato.

NOVENA. Cesión.

Excepto por el derecho de ELITE a prestar los Servicios mediante sus afiliadas, subsidiarias, compañía matriz, se entiende que ninguna de las partes del presente podrá ceder o transmitir este Contrato ni los derechos derivados del mismo a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Toda violación de esta Sección será nula e inválida desde el inicio y dará a las partes agraviadas no cedentes el derecho a rescindir este Contrato. La parte cedente indemnizará a la parte agraviada respecto de todos los costos y gastos que resulten de tal violación.